Politique de r�mun�ration des membres du Conseil
d'administration et des membres du Comit� de direction de KBC Groupe, Banque et
Assurances
Approuv�e par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires du
2 mai 2024 � 73,20 % des voix.
Introduction
La
pr�sente politique de r�mun�ration est conforme � l�article 7:89/1 du Code
belge des soci�t�s et des associations (qui inclut la transposition de l'article
9a de la Directive europ�enne relative � la promotion de l�engagement � long
terme des actionnaires du 17 mai 2017). Ce document expose la politique de
r�mun�ration applicable aux membres du Conseil d'administration de KBC Groupe
SA, KBC Bank et KBC Assurances SA ainsi qu�aux membres du Comit� de direction
de KBC Groupe SA, KBC Bank SA et KBC Assurances SA. Cette politique vise �
d�finir un cadre de r�mun�ration conforme non seulement � la l�gislation et �
la r�glementation europ�ennes et belges, mais aussi � la strat�gie de
l'entreprise (y compris sa strat�gie en mati�re de d�veloppement durable), et
de surcro�t apte � contribuer � cette strat�gie. Elle entend encourager une
gestion saine et efficace des risques, conform�ment � la D�claration en mati�re
d'app�tence au risque approuv�e par le Conseil d�administration, pr�venir les
incitations � prendre des risques excessifs et soutenir les int�r�ts � long
terme de KBC Groupe.
Sur
la recommandation du Comit� de r�mun�ration, le Conseil d'administration soumet
la politique de r�mun�ration (et ses modifications) � l'approbation de
l'Assembl�e g�n�rale en cas de changements importants et, en tout �tat de
cause, tous les quatre ans au moins.
Cette
politique impose que les r�gimes de r�mun�ration (y compris les conditions
d'attribution et de versement) soient neutres du point de vue du genre, afin de
garantir un salaire �gal pour un travail �gal ou de valeur �gale.�
CONSEIL
D�ADMINISTRATION
Les administrateurs
sont nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale, pour un mandat de quatre ans.
Le Conseil
d'administration de KBC Groupe SA se compose d'administrateurs non ex�cutifs et
de trois administrateurs ex�cutifs (le CEO, le CFO et le CRO). Les trois
administrateurs ex�cutifs sont membres du Comit� de direction; ils sont
r�mun�r�s en leur qualit� de membres du Comit� de direction et ne per�oivent
aucune r�mun�ration en leur qualit� d'administrateurs. La description faite
ci-dessous de la r�mun�ration ne concerne donc que les membres non ex�cutifs du
Conseil d'administration.
Les membres du Conseil
d'administration de KBC Groupe per�oivent une r�mun�ration annuelle
forfaitaire, � quoi s'ajoute un jeton de pr�sence pour chaque r�union �
laquelle ils assistent, � l�exclusion de toute autre forme de r�mun�ration. Les
membres du Conseil d'administration sont r�mun�r�s exclusivement en num�raire;
ils ne per�oivent aucune r�mun�ration variable, sont exclus des programmes
d'incitants et ne per�oivent aucune r�mun�ration li�e aux r�sultats. Aucune
cotisation de pension n�est due sur la r�mun�ration des membres du Conseil
d'administration.
Certains membres du
Conseil d'administration sont �galement membres du Conseil d'administration de
KBC Bank SA et/ou de KBC Assurances SA. Lors des r�unions du Conseil d'administration
de KBC Groupe qui co�ncident avec des r�unions du Conseil d'administration de
KBC Bank et/ou de KBC Assurances, les administrateurs assistant � plus d�une de
ces r�unions ne per�oivent qu�un seul jeton de pr�sence.
La r�mun�ration de base
des membres du Conseil d'administration est fix�e � un niveau qui refl�te les
qualifications et l'engagement qu�exigent la complexit� du groupe, l'importance
des responsabilit�s et le nombre de r�unions du Conseil d'administration. Le
vice-pr�sident du Conseil d�administration de KBC Groupe a droit � une
r�mun�ration de base suppl�mentaire.
Compte tenu du temps
consid�rable n�cessaire aux administrateurs r�sidant hors de Belgique pour
assister aux r�unions du Conseil, un jeton de pr�sence suppl�mentaire leur est
accord� pour chaque r�union � laquelle ils assistent physiquement.
Compte tenu des
responsabilit�s qu�implique le suivi constant des affaires du groupe, le
pr�sident du Conseil d'administration de KBC Groupe SA per�oit non pas des
jetons de pr�sence, mais une r�mun�ration de base plus �lev�e.�
Les r�mun�rations de base sont soumises � l'approbation de l'Assembl�e g�n�rale
annuelle des actionnaires du Groupe KBC, qui statue en tenant compte de
l'ensemble des exigences l�gales et statutaires en vigueur.
Les
administrateurs membres du Comit� d'audit (CA) ou du Comit� risk
et compliance (CRC) per�oivent un montant de base suppl�mentaire qui r�mun�re
les efforts additionnels fournis dans ce contexte. Le pr�sident du Comit�
d'audit et le pr�sident du Comit� risk et compliance
per�oivent une r�mun�ration de base suppl�mentaire. Certains administrateurs
sont membres � la fois du CA et du CRC et/ou sont �galement membres du CA ou du
CRC de KBC Bank SA et/ou de KBC Assurances SA. Les administrateurs qui si�gent
dans plusieurs de ces Comit�s ne per�oivent la r�mun�ration de base qu�� une
seule reprise. Les administrateurs membres du Comit� de nomination ou du Comit�
de r�mun�ration ne per�oivent aucune r�mun�ration suppl�mentaire.
En cas de
r�siliation du contrat conclu avec un membre non ex�cutif du Conseil
d'administration, aucun pr�avis et aucune indemnit� de d�part ne sont d�application.
Les
r�mun�rations accord�es aux membres du Conseil d'administration sont
sp�cifi�es, pour chacun d'eux, dans le rapport annuel publi� sur le site
consacr� � la Gouvernance d'entreprise.
COMIT�
DE DIRECTION
Les membres du Comit� de direction sont nomm�s par le Conseil
d'administration (sur la recommandation du Comit� de nomination), pour une
dur�e ind�termin�e.
Le niveau de la
r�mun�ration accord�e aux membres du Comit� de direction du Groupe KBC est le
reflet de leurs pouvoirs de d�cision, des t�ches qu'ils assument, de
l�expertise et des responsabilit�s qui sont les leurs. Il refl�te leur
contribution � la gestion et � la croissance du groupe KBC, auquel il permet
par ailleurs de continuer � attirer et � fid�liser les prestataires les plus
qualifi�s. Pour souligner le fait que le Comit� de direction est un organe qui
assume des responsabilit�s collectives, tous ses membres (� l'exception du
pr�sident) se voient accorder un niveau de r�mun�ration majoritairement
identique (si ce n�est une l�g�re diff�rence de calcul de la r�mun�ration
variable du CRO, impos�e par la r�glementation).
La r�mun�ration des
membres du Comit� de direction est �valu�e chaque ann�e, en tenant compte de
l��volution de la r�glementation, des pratiques en vigueur sur le march�, des
r�sultats de l'entreprise et de l'�volution de la r�mun�ration du personnel.
Elle est d�termin�e par le Conseil d'administration, agissant dans le cadre de
sa fonction de surveillance, et s�appuie sur l'avis du Comit� de r�mun�ration
de KBC Groupe et du pr�sident du Comit� de direction de KBC Groupe (sauf pour
ce qui concerne la r�mun�ration du pr�sident lui-m�me).
La r�mun�ration des
membres du Comit� de direction de KBC se compose d'�l�ments forfaitaires et
d��l�ments variables.�
Les
composantes forfaitaires sont:
-
une r�mun�ration mensuelle
forfaitaire;
-
un avantage de pension
suppl�mentaire et une garantie d�c�s ou invalidit� suppl�mentaire.
Les composantes variables sont:
- une r�mun�ration
annuelle variable, dont le montant d�pend des r�sultats du Comit� de direction
dans son ensemble;
- une r�mun�ration
annuelle variable, dont le montant d�pend des r�sultats individuels du membre du CD consid�r�.
L��molument fixe est
adapt� � l'indice sant� de la m�me mani�re que pour le personnel en Belgique,
c'est-�-dire une adaptation bimestrielle bas�e sur la moyenne mobile sur quatre
mois de l'indice sant�.� Une seule et
m�me �volution indicielle sera appliqu�e chaque ann�e � la base utilis�e pour
le calcul de la r�mun�ration variable.
Dans le cas exceptionnel
o� un membre du Comit� de direction exercerait, pour le compte de KBC, un
mandat d'administrateur r�mun�r� au sein d�une autre soci�t�, la r�mun�ration
de ce mandat serait d�duite de la r�mun�ration forfaitaire/variable due � cette
personne.
En
plus des r�mun�rations �voqu�es ci-dessus, les membres du Comit� de direction
ont droit aux m�mes avantages que ceux accord�s aux membres de la direction en
Belgique, dont (liste non exhaustive) une assurance contre les accidents
survenus pendant l'ex�cution du mandat, une voiture de soci�t�, un t�l�phone
mobile, une assurance hospitalisation.
Les membres du Comit� de
direction ont �galement droit � une indemnit� de frais forfaitaire mensuelle,
qui a �t� convenue avec les autorit�s fiscales belges (actuellement 335 euros).
Ajustement au risque
Le montant de la r�mun�ration variable est
fonction du risque (ajustements a priori et a posteriori):
Ajustement ex-ante au risque
Pour tous
les membres du personnel occupant une position cl�, dont les membres du Comit�
de direction, un m�canisme quantitatif d'ajustement ex-ante au risque (appel� �risk gateway�) a �t� mis en
place. Ce m�canisme int�gre un certain nombre de param�tres en mati�re de
capitaux propres et de liquidit�s, dont le respect doit �tre �tabli avant que
la composante r�mun�ration variable pour l'ann�e de performance concern�e puisse
�tre attribu�e. Ces crit�res sont d�finis chaque ann�e par le Conseil
d�administration. Si un ou plusieurs d�entre eux ne sont pas satisfaits, la
r�mun�ration variable de l�ann�e de prestations consid�r�e ne sera pas
accord�e.
Ajustement ex-post au
risque �
p�nalit� et r�cup�ration (claw-back)
L'ajustement
ex-post au risque consiste soit � r�duire les montants acquis mais non encore
pay�s (p�nalit�), soit � r�voquer la propri�t� des montants acquis ou pay�s par
le pass� (claw-back), jusqu'� cinq ans apr�s leur
paiement au maximum, � la discr�tion du Conseil d'administration de KBC Groupe
et dans la mesure autoris�e par la loi.
Une p�nalit� peut �tre appliqu�e:
1.
au
montant de la r�mun�ration variable du membre du Comit� de direction dont
l�inconduite ou la faute lourde serait �tablie (par exemple, violation du code
de d�ontologie ou d'autres r�gles internes, notamment en ce qui concerne les
risques; utilisation d'informations trompeuses), ou qui se serait rendu
coupable de fraude ou aurait particip� � un m�canisme sp�cial ayant pour but ou
pour effet de promouvoir la commission d�une fraude fiscale par un tiers;
2.
au
montant de la r�mun�ration variable des membres du Comit� de direction, dans
l��ventualit� o� le Groupe KBC subirait une baisse significative de ses
r�sultats financiers par suite d'une inconduite ou d'une faute lourde, telle
que mentionn�e au point 1 du pr�sent paragraphe, commise par un membre du
Comit� de direction. On entend par diminution significative des r�sultats, une
baisse d'au moins 25% soit du r�sultat net, soit du b�n�fice corrig� du risque
de KBC Groupe, entre l�exercice ayant pr�c�d� l�ann�e de l�acquisition et
l�ann�e de l�octroi;
3. au montant de la r�mun�ration variable des
membres du Comit� de direction en cas de baisse de 50% au moins soit du r�sultat
net, soit du b�n�fice corrig� du risque de KBC Groupe entre l�exercice ayant
pr�c�d� l�ann�e de l�acquisition et l�ann�e de l�octroi;
4.
au
montant de la r�mun�ration variable des membres du Comit� de direction en cas
de r�sultat net n�gatif ou de b�n�fice corrig� du risque n�gatif de KBC Groupe
au cours de l�exercice ayant pr�c�d� l�ann�e de l�acquisition;
5.
au
montant de la r�mun�ration variable des membres du Comit� de direction dans
l��ventualit� o� KBC Groupe serait victime d�une d�faillance grave au niveau de
la gestion des risques (ce qui engendrerait par exemple un accroissement
significatif des exigences en mati�re de capitaux propres);
6.
au
montant de la r�mun�ration variable du membre du Comit� de direction dont la
conduite aurait engendr� la prise de sanctions r�glementaires quelles qu�elle
soient � l�encontre de KBC Groupe.�
La p�nalit�
s�appliquerait aux montants acquis mais non encore pay�s aff�rents � l�ann�e de
l�octroi. Le Comit� de r�mun�ration peut conseiller au Conseil d'administration
de KBC Groupe de ne pas appliquer la p�nalit�, pour certaines raisons
sp�cifiques. Le Comit� de r�mun�ration du Groupe s�exprime �galement sur la
hauteur (pourcentage compris entre 0% et 100%) de la p�nalit�, compte tenu des
�l�ments suivants:
� ses
r�percussions sur la situation financi�re de KBC Groupe;
� la gravit�
des faits et le r�le du ou des membres du Comit� de direction dans ceux-ci;
� toutes les
circonstances g�n�ralement pertinentes dans le contexte des incidents
mentionn�s aux points 1 � 6 inclus.
L�application
d�finitive d�une p�nalit� et le pourcentage � appliquer sont d�cid�s par le
Conseil d'administration de KBC Groupe.
Une r�cup�ration (claw-back)
peut �tre d�cid�e si survient un des incidents mentionn�s aux points 1 ou 6
ci-dessus.
Le Comit� de
r�mun�ration de KBC Groupe se prononce sur l�opportunit� de proc�der � une
r�cup�ration et sur le pourcentage applicable dans ce cas (compte tenu de la
gravit� des faits et du r�le jou� par le membre du Comit� de direction dans ce
cadre). La d�cision ultime est arr�t�e par le Conseil d'administration du
groupe KBC.
Fixation de la r�mun�ration variable
Les
r�sultats du Comit� de direction sont �valu�s une fois l�an, � la lumi�re d'une
convention de prestations �crite o� figurent des crit�res financiers et non
financiers convenus au pr�alable et � l�aune desquels sont mesur�s les
r�sultats du Comit� de direction et de l�entreprise. Ces objectifs sont d�finis
par le Conseil d'administration, apr�s consultation du Comit� de r�mun�ration
de KBC Groupe. Il n�existe, dans le cas du CRO, aucun lien avec les r�sultats
financiers du groupe KBC; les th�mes �risque� et �contr�le� ont par ailleurs
une incidence plus prononc�e sur l��valuation du CRO. Ces objectifs, qui
refl�tent les objectifs de cr�ation de valeur du groupe KBC � court comme �
long terme, s'articulent autour de quatre grands th�mes: l�ex�cution de la strat�gie,
la r�alisation du plan financier, le renforcement de l'environnement de
contr�le des risques et la satisfaction des parties prenantes (clients,
personnel, administration et soci�t� au sens large).
�
�
En ce qui concerne la mise en
�uvre de la strat�gie, l�accent est surtout mis (en dehors de certains
objectifs sp�cifiques �ventuels) sur le d�ploiement des politiques
d'orientation client�le, de d�veloppement durable, de promotion d�un
comportement responsable et d�innovation (r�volution num�rique).
�
Les crit�res d��valuation de
la r�alisation du plan financier sont compos�s de plusieurs param�tres
financiers (rendement, b�n�fice, capitaux propres, co�ts des cr�dits), mais
aussi d�une �valuation de l�avanc�e de la mise en �uvre du mod�le de
bancassurance et de la diversification des sources de revenus.
�
Le renforcement de
l�environnement de contr�le des risques est �valu� � la lumi�re des crit�res de
liquidit�, de capitaux propres et de financement pr�d�finis, de la qualit� de
la mise en �uvre des recommandations formul�es par l'audit et par le
r�gulateur, ainsi que de la mesure dans laquelle la qualit� de l�environnement
ide contr�le interne, incl. compliance s�am�liore.
�
La satisfaction des parties
prenantes est �valu�e sur la base des r�sultats des enqu�tes de satisfaction
men�es parmi la client�le et le personnel, et des avanc�es r�alis�es dans le
domaine du d�veloppement durable.
L��valuation de
l�ensemble de ces crit�res d�bouche sur un chiffre compris entre 0% et 100%,
lequel est appliqu� au montant maximum des �moluments variables li�s aux
r�sultats. Le montant des �moluments variables ne d�pend donc que dans une
faible mesure des r�sultats financiers � la gestion des risques et la
conformit�, la gestion des parties prenantes, l'innovation et le d�veloppement
durable, sont au moins aussi importants.
Les performances
individuelles des membres du Comit� de direction sont �valu�es une fois l�an.
Sur la base de l'avis exprim� par le Comit� de r�mun�ration (qui prend en
compte l'�valuation, faite par le pr�sident du Comit� de direction, des
performances des membres du CD), le Conseil �value les performances de chaque
membre du Comit� de direction sous l�angle des cinq �l�ments qui composent la
culture d'entreprise (PEARL: Performance,
Responsabilisation, Responsabilit�, Capacit� de r�action, Ancrage local et collaboration
� travers le groupe KBC),
de m�me que de la
valeur essentielle qu�est le Respect.
Le score total obtenu pour ces six �l�ments d�termine le montant de la
r�mun�ration individuelle variable.
En cas de
baisse significative du r�sultat net ou du b�n�fice corrig� du risque, ou en
cas de r�sultat net n�gatif ou de b�n�fice corrig� du risque n�gatif de KBC
Groupe, le Conseil d'administration de KBC Groupe pourra d�cider, sur la
recommandation du Comit� de r�mun�ration, de diminuer le montant total de la
r�mun�ration variable des membres du Comit� de direction.
La r�mun�ration variable totale est plafonn�e � 50% de la r�mun�ration forfaitaire
annuelle. La r�mun�ration variable n�est assortie d�aucun seuil. 60% de la
r�mun�ration variable sont pay�s non pas imm�diatement, mais en cinq ans, par
tranches identiques.��
La moiti� de
la r�mun�ration variable totale est accord�e sous la forme d�actions fictives (phantom stocks)[1]
assorties d�une p�riode de r�tention d'un an (ce qui signifie que ces actions
ne peuvent �tre r�alis�es qu'un an apr�s leur octroi). En d�autres termes, le
paiement de la derni�re tranche de la r�mun�ration variable aff�rente �
l�exercice financier X sera effectu� au cours de l�ann�e X+7. Cela signifie
�galement que les effets � long terme de la strat�gie de l�entreprise sur la
valeur du Groupe se refl�tent dans la r�mun�ration.�
R�vocation
R�vocation du mandat:
dans les limites de ce qu�autorisent la loi et les r�glements, les membres du
Comit� de direction ayant �t� au service du Groupe KBC (ou de toute personne
morale pr�d�cesseure d�une soci�t� appartenant au
Groupe KBC) pendant six ans tout au plus ont droit � une indemnit� de d�part
correspondant � 12 mois de r�mun�ration; les membres du Comit� de direction
ayant �t� au service de KBC Groupe pendant six � neuf ans ont droit � une
indemnit� de d�part correspondant � 15 mois de r�mun�ration, indemnit� port�e �
18 mois de r�mun�ration pour les membres ayant neuf ans de service ou plus �
leur actif. Dans ce contexte, on entend par r�mun�ration la r�mun�ration
forfaitaire de l�ann�e en cours et la r�mun�ration variable de la derni�re
ann�e compl�te ayant pr�c�d� la r�vocation du mandat. Aucune indemnit� de
d�part n'est due si le mandat est r�voqu� par suite de la d�mission du membre
du Comit� de direction, si le membre du Comit� de direction fait valoir ses
droits � la retraite ou si la r�vocation r�sulte d'actes ou de faits que le
droit du travail belge qualifierait de motifs de licenciement imm�diat pour
faute grave.
En cas de r�vocation du
mandat d'un membre du Comit� de direction, le paiement de la r�mun�ration
variable � ce membre est subordonn� aux principes suivants:
�
La
r�mun�ration variable due au titre des ann�es de prestations pr�c�dentes, non
encore acquise ou pay�e � la date de la r�vocation, reste due apr�s la
r�vocation, sauf si celle-ci r�sulte d'actes ou de faits que le droit du travail
belge qualifierait de motifs de licenciement imm�diat pour faute grave.
�
La
r�mun�ration variable relative � l'ann�e de prestations au cours de laquelle le
mandat est r�voqu�, reste due (pro rata temporis). Le
Conseil d'administration de KBC Groupe peut toutefois d�cider, sur la
recommandation du Comit� de r�mun�ration, de ne pas l'accorder, si la
r�vocation du mandat r�sulte d'actes ou de faits que le droit du travail belge
qualifierait de motifs de licenciement imm�diat pour faute grave.��
Les montants dont le
paiement est diff�r� ne font l�objet d�aucune attribution acc�l�r�e � la date
de la r�vocation du mandat, sauf si la r�vocation est due au d�c�s du
mandataire.
Dans l��ventualit� d�un
changement de contr�le, le Conseil d'administration de KBC Groupe statuerait
sur une �ventuelle acquisition acc�l�r�e des montants en souffrance.
R�gime de pension et garantie d�c�s et invalidit�
R�gime de pension, garantie d�c�s et invalidit�:
Les membres du Comit� de direction b�n�ficient d�un plan de pension �
contribution d�finie distinct, int�gralement financ� par KBC. Ce plan tient
compte du fait que la carri�re de membre du Comit� de direction est plus courte
qu'une carri�re d'employ� moyen. C'est pourquoi la constitution de la pension
compl�mentaire est essentiellement concentr�e sur les 10 premi�res ann�es
d'activit� au sein du Comit� de direction.
La dotation de KBC au plan de pension repr�sente 32% de la r�mun�ration
forfaitaire durant les 10 premi�res ann�es, � 7% pendant les cinq ann�es
suivantes et � 3% � partir de la 16e ann�e d'affiliation. Les contributions
sont productives d�un rendement minimum garanti de 0% et le rendement accord�
est plafonn� � 8,25%. Compte tenu de la structure sp�cifique de ce nouveau
r�gime, son financement n'est pas �galement r�parti sur l'ensemble de la
carri�re. Pendant les 10 premi�res ann�es, le montant vers� dans le fonds de
pension est assez important, avant de diminuer pour ne plus repr�senter qu'une
fraction de ce qu'il �tait auparavant � partir de la 11e ann�e, puis d�une
mani�re plus marqu�e encore � partir de la 16e ann�e.
Le plan est applicable � tout membre du Comit� de direction domicili� en
Belgique. Pour les membres qui ne r�sident pas en Belgique, une police
d�assurance individuelle, refl�tant le contenu du plan de pension, est en
place. Pour les personnes qui ont int�gr� le Comit� de direction avant le 1er
janvier 2016, les r�serves constitu�es et acquises au 31 d�cembre 2015 (dans
l�ancien plan de pension) ont �t� transf�r�es dans le nouveau plan. Le plan de
pension comprend �galement une couverture d�c�s, fix�e � quatre fois la
r�mun�ration forfaitaire (ou, si leur montant est sup�rieur, aux r�serves
constitu�es � la date du d�c�s). Une mesure d�indemnisation des orphelins est
pr�vue �galement. Elle consiste en un capital unique de 231.387 euros, � quoi
s'ajoute une rente de 7.504 euros par an (chiffres 2024).
La
prestation d'invalidit� incluse dans le plan est d'environ 891.131 euros (rente
annuelle � chiffre 2024). Tous ces montants sont li�s � l'�volution de l'indice
de sant�.
Si les int�r�ts � long terme, le caract�re durable ou la viabilit� de
l�entreprise l�imposent, le Conseil d'administration pourra, sur les
recommandations du Comit� de r�mun�ration, d�cider de d�roger temporairement �
cette politique.
[1] La Banque nationale tch�que n'autorisant pas l'utilisation exclusive de phantom stocks (dans la mesure o� celles-ci sont li�es aux r�sultats du groupe KBC), 50% des phantom stocks attribu�es au membre du Comit� de direction en charge de la division R�publique tch�que sont remplac�es par un instrument non mon�taire sp�cifique, dont la valeur �volue en fonction du r�sultat de CSOB et des facteurs sous-jacents qui d�terminent la valeur des phantom stocks.