Politique de rémunération des membres du Conseil
d'administration et des membres du Comité de direction de KBC Groupe, Banque et
Assurances
Approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du
2 mai 2024 à 73,20 % des voix.
Introduction
La
présente politique de rémunération est conforme à l’article 7:89/1 du Code
belge des sociétés et des associations (qui inclut la transposition de l'article
9a de la Directive européenne relative à la promotion de l’engagement à long
terme des actionnaires du 17 mai 2017). Ce document expose la politique de
rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration de KBC Groupe
SA, KBC Bank et KBC Assurances SA ainsi qu’aux membres du Comité de direction
de KBC Groupe SA, KBC Bank SA et KBC Assurances SA. Cette politique vise à
définir un cadre de rémunération conforme non seulement à la législation et à
la réglementation européennes et belges, mais aussi à la stratégie de
l'entreprise (y compris sa stratégie en matière de développement durable), et
de surcroît apte à contribuer à cette stratégie. Elle entend encourager une
gestion saine et efficace des risques, conformément à la Déclaration en matière
d'appétence au risque approuvée par le Conseil d’administration, prévenir les
incitations à prendre des risques excessifs et soutenir les intérêts à long
terme de KBC Groupe.
Sur
la recommandation du Comité de rémunération, le Conseil d'administration soumet
la politique de rémunération (et ses modifications) à l'approbation de
l'Assemblée générale en cas de changements importants et, en tout état de
cause, tous les quatre ans au moins.
Cette
politique impose que les régimes de rémunération (y compris les conditions
d'attribution et de versement) soient neutres du point de vue du genre, afin de
garantir un salaire égal pour un travail égal ou de valeur égale.
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Les administrateurs
sont nommés par l'Assemblée générale, pour un mandat de quatre ans.
Le Conseil
d'administration de KBC Groupe SA se compose d'administrateurs non exécutifs et
de trois administrateurs exécutifs (le CEO, le CFO et le CRO). Les trois
administrateurs exécutifs sont membres du Comité de direction; ils sont
rémunérés en leur qualité de membres du Comité de direction et ne perçoivent
aucune rémunération en leur qualité d'administrateurs. La description faite
ci-dessous de la rémunération ne concerne donc que les membres non exécutifs du
Conseil d'administration.
Les membres du Conseil
d'administration de KBC Groupe perçoivent une rémunération annuelle
forfaitaire, à quoi s'ajoute un jeton de présence pour chaque réunion à
laquelle ils assistent, à l’exclusion de toute autre forme de rémunération. Les
membres du Conseil d'administration sont rémunérés exclusivement en numéraire;
ils ne perçoivent aucune rémunération variable, sont exclus des programmes
d'incitants et ne perçoivent aucune rémunération liée aux résultats. Aucune
cotisation de pension n’est due sur la rémunération des membres du Conseil
d'administration.
Certains membres du
Conseil d'administration sont également membres du Conseil d'administration de
KBC Bank SA et/ou de KBC Assurances SA. Lors des réunions du Conseil d'administration
de KBC Groupe qui coïncident avec des réunions du Conseil d'administration de
KBC Bank et/ou de KBC Assurances, les administrateurs assistant à plus d’une de
ces réunions ne perçoivent qu’un seul jeton de présence.
La rémunération de base
des membres du Conseil d'administration est fixée à un niveau qui reflète les
qualifications et l'engagement qu’exigent la complexité du groupe, l'importance
des responsabilités et le nombre de réunions du Conseil d'administration. Le
vice-président du Conseil d’administration de KBC Groupe a droit à une
rémunération de base supplémentaire.
Compte tenu du temps
considérable nécessaire aux administrateurs résidant hors de Belgique pour
assister aux réunions du Conseil, un jeton de présence supplémentaire leur est
accordé pour chaque réunion à laquelle ils assistent physiquement.
Compte tenu des
responsabilités qu’implique le suivi constant des affaires du groupe, le
président du Conseil d'administration de KBC Groupe SA perçoit non pas des
jetons de présence, mais une rémunération de base plus élevée.
Les rémunérations de base sont soumises à l'approbation de l'Assemblée générale
annuelle des actionnaires du Groupe KBC, qui statue en tenant compte de
l'ensemble des exigences légales et statutaires en vigueur.
Les
administrateurs membres du Comité d'audit (CA) ou du Comité risk
et compliance (CRC) perçoivent un montant de base supplémentaire qui rémunère
les efforts additionnels fournis dans ce contexte. Le président du Comité
d'audit et le président du Comité risk et compliance
perçoivent une rémunération de base supplémentaire. Certains administrateurs
sont membres à la fois du CA et du CRC et/ou sont également membres du CA ou du
CRC de KBC Bank SA et/ou de KBC Assurances SA. Les administrateurs qui siègent
dans plusieurs de ces Comités ne perçoivent la rémunération de base qu’à une
seule reprise. Les administrateurs membres du Comité de nomination ou du Comité
de rémunération ne perçoivent aucune rémunération supplémentaire.
En cas de
résiliation du contrat conclu avec un membre non exécutif du Conseil
d'administration, aucun préavis et aucune indemnité de départ ne sont d’application.
Les
rémunérations accordées aux membres du Conseil d'administration sont
spécifiées, pour chacun d'eux, dans le rapport annuel publié sur le site
consacré à la Gouvernance d'entreprise.
COMITÉ
DE DIRECTION
Les membres du Comité de direction sont nommés par le Conseil
d'administration (sur la recommandation du Comité de nomination), pour une
durée indéterminée.
Le niveau de la
rémunération accordée aux membres du Comité de direction du Groupe KBC est le
reflet de leurs pouvoirs de décision, des tâches qu'ils assument, de
l’expertise et des responsabilités qui sont les leurs. Il reflète leur
contribution à la gestion et à la croissance du groupe KBC, auquel il permet
par ailleurs de continuer à attirer et à fidéliser les prestataires les plus
qualifiés. Pour souligner le fait que le Comité de direction est un organe qui
assume des responsabilités collectives, tous ses membres (à l'exception du
président) se voient accorder un niveau de rémunération majoritairement
identique (si ce n’est une légère différence de calcul de la rémunération
variable du CRO, imposée par la réglementation).
La rémunération des
membres du Comité de direction est évaluée chaque année, en tenant compte de
l’évolution de la réglementation, des pratiques en vigueur sur le marché, des
résultats de l'entreprise et de l'évolution de la rémunération du personnel.
Elle est déterminée par le Conseil d'administration, agissant dans le cadre de
sa fonction de surveillance, et s’appuie sur l'avis du Comité de rémunération
de KBC Groupe et du président du Comité de direction de KBC Groupe (sauf pour
ce qui concerne la rémunération du président lui-même).
La rémunération des
membres du Comité de direction de KBC se compose d'éléments forfaitaires et
d’éléments variables.
Les
composantes forfaitaires sont:
-
une rémunération mensuelle
forfaitaire;
-
un avantage de pension
supplémentaire et une garantie décès ou invalidité supplémentaire.
Les composantes variables sont:
- une rémunération
annuelle variable, dont le montant dépend des résultats du Comité de direction
dans son ensemble;
- une rémunération
annuelle variable, dont le montant dépend des résultats individuels du membre du CD considéré.
L’émolument fixe est
adapté à l'indice santé de la même manière que pour le personnel en Belgique,
c'est-à-dire une adaptation bimestrielle basée sur la moyenne mobile sur quatre
mois de l'indice santé. Une seule et
même évolution indicielle sera appliquée chaque année à la base utilisée pour
le calcul de la rémunération variable.
Dans le cas exceptionnel
où un membre du Comité de direction exercerait, pour le compte de KBC, un
mandat d'administrateur rémunéré au sein d’une autre société, la rémunération
de ce mandat serait déduite de la rémunération forfaitaire/variable due à cette
personne.
En
plus des rémunérations évoquées ci-dessus, les membres du Comité de direction
ont droit aux mêmes avantages que ceux accordés aux membres de la direction en
Belgique, dont (liste non exhaustive) une assurance contre les accidents
survenus pendant l'exécution du mandat, une voiture de société, un téléphone
mobile, une assurance hospitalisation.
Les membres du Comité de
direction ont également droit à une indemnité de frais forfaitaire mensuelle,
qui a été convenue avec les autorités fiscales belges (actuellement 335 euros).
Ajustement au risque
Le montant de la rémunération variable est
fonction du risque (ajustements a priori et a posteriori):
Ajustement ex-ante au risque
Pour tous
les membres du personnel occupant une position clé, dont les membres du Comité
de direction, un mécanisme quantitatif d'ajustement ex-ante au risque (appelé ‘risk gateway’) a été mis en
place. Ce mécanisme intègre un certain nombre de paramètres en matière de
capitaux propres et de liquidités, dont le respect doit être établi avant que
la composante rémunération variable pour l'année de performance concernée puisse
être attribuée. Ces critères sont définis chaque année par le Conseil
d’administration. Si un ou plusieurs d’entre eux ne sont pas satisfaits, la
rémunération variable de l’année de prestations considérée ne sera pas
accordée.
Ajustement ex-post au
risque –
pénalité et récupération (claw-back)
L'ajustement
ex-post au risque consiste soit à réduire les montants acquis mais non encore
payés (pénalité), soit à révoquer la propriété des montants acquis ou payés par
le passé (claw-back), jusqu'à cinq ans après leur
paiement au maximum, à la discrétion du Conseil d'administration de KBC Groupe
et dans la mesure autorisée par la loi.
Une pénalité peut être appliquée:
1.
au
montant de la rémunération variable du membre du Comité de direction dont
l’inconduite ou la faute lourde serait établie (par exemple, violation du code
de déontologie ou d'autres règles internes, notamment en ce qui concerne les
risques; utilisation d'informations trompeuses), ou qui se serait rendu
coupable de fraude ou aurait participé à un mécanisme spécial ayant pour but ou
pour effet de promouvoir la commission d’une fraude fiscale par un tiers;
2.
au
montant de la rémunération variable des membres du Comité de direction, dans
l’éventualité où le Groupe KBC subirait une baisse significative de ses
résultats financiers par suite d'une inconduite ou d'une faute lourde, telle
que mentionnée au point 1 du présent paragraphe, commise par un membre du
Comité de direction. On entend par diminution significative des résultats, une
baisse d'au moins 25% soit du résultat net, soit du bénéfice corrigé du risque
de KBC Groupe, entre l’exercice ayant précédé l’année de l’acquisition et
l’année de l’octroi;
3. au montant de la rémunération variable des
membres du Comité de direction en cas de baisse de 50% au moins soit du résultat
net, soit du bénéfice corrigé du risque de KBC Groupe entre l’exercice ayant
précédé l’année de l’acquisition et l’année de l’octroi;
4.
au
montant de la rémunération variable des membres du Comité de direction en cas
de résultat net négatif ou de bénéfice corrigé du risque négatif de KBC Groupe
au cours de l’exercice ayant précédé l’année de l’acquisition;
5.
au
montant de la rémunération variable des membres du Comité de direction dans
l’éventualité où KBC Groupe serait victime d’une défaillance grave au niveau de
la gestion des risques (ce qui engendrerait par exemple un accroissement
significatif des exigences en matière de capitaux propres);
6.
au
montant de la rémunération variable du membre du Comité de direction dont la
conduite aurait engendré la prise de sanctions réglementaires quelles qu’elle
soient à l’encontre de KBC Groupe.
La pénalité
s’appliquerait aux montants acquis mais non encore payés afférents à l’année de
l’octroi. Le Comité de rémunération peut conseiller au Conseil d'administration
de KBC Groupe de ne pas appliquer la pénalité, pour certaines raisons
spécifiques. Le Comité de rémunération du Groupe s’exprime également sur la
hauteur (pourcentage compris entre 0% et 100%) de la pénalité, compte tenu des
éléments suivants:
· ses
répercussions sur la situation financière de KBC Groupe;
· la gravité
des faits et le rôle du ou des membres du Comité de direction dans ceux-ci;
· toutes les
circonstances généralement pertinentes dans le contexte des incidents
mentionnés aux points 1 à 6 inclus.
L’application
définitive d’une pénalité et le pourcentage à appliquer sont décidés par le
Conseil d'administration de KBC Groupe.
Une récupération (claw-back)
peut être décidée si survient un des incidents mentionnés aux points 1 ou 6
ci-dessus.
Le Comité de
rémunération de KBC Groupe se prononce sur l’opportunité de procéder à une
récupération et sur le pourcentage applicable dans ce cas (compte tenu de la
gravité des faits et du rôle joué par le membre du Comité de direction dans ce
cadre). La décision ultime est arrêtée par le Conseil d'administration du
groupe KBC.
Fixation de la rémunération variable
Les
résultats du Comité de direction sont évalués une fois l’an, à la lumière d'une
convention de prestations écrite où figurent des critères financiers et non
financiers convenus au préalable et à l’aune desquels sont mesurés les
résultats du Comité de direction et de l’entreprise. Ces objectifs sont définis
par le Conseil d'administration, après consultation du Comité de rémunération
de KBC Groupe. Il n’existe, dans le cas du CRO, aucun lien avec les résultats
financiers du groupe KBC; les thèmes ‘risque’ et ‘contrôle’ ont par ailleurs
une incidence plus prononcée sur l’évaluation du CRO. Ces objectifs, qui
reflètent les objectifs de création de valeur du groupe KBC à court comme à
long terme, s'articulent autour de quatre grands thèmes: l’exécution de la stratégie,
la réalisation du plan financier, le renforcement de l'environnement de
contrôle des risques et la satisfaction des parties prenantes (clients,
personnel, administration et société au sens large).
•
En ce qui concerne la mise en
œuvre de la stratégie, l’accent est surtout mis (en dehors de certains
objectifs spécifiques éventuels) sur le déploiement des politiques
d'orientation clientèle, de développement durable, de promotion d’un
comportement responsable et d’innovation (révolution numérique).
•
Les critères d’évaluation de
la réalisation du plan financier sont composés de plusieurs paramètres
financiers (rendement, bénéfice, capitaux propres, coûts des crédits), mais
aussi d’une évaluation de l’avancée de la mise en œuvre du modèle de
bancassurance et de la diversification des sources de revenus.
•
Le renforcement de
l’environnement de contrôle des risques est évalué à la lumière des critères de
liquidité, de capitaux propres et de financement prédéfinis, de la qualité de
la mise en œuvre des recommandations formulées par l'audit et par le
régulateur, ainsi que de la mesure dans laquelle la qualité de l’environnement
ide contrôle interne, incl. compliance s’améliore.
•
La satisfaction des parties
prenantes est évaluée sur la base des résultats des enquêtes de satisfaction
menées parmi la clientèle et le personnel, et des avancées réalisées dans le
domaine du développement durable.
L’évaluation de
l’ensemble de ces critères débouche sur un chiffre compris entre 0% et 100%,
lequel est appliqué au montant maximum des émoluments variables liés aux
résultats. Le montant des émoluments variables ne dépend donc que dans une
faible mesure des résultats financiers – la gestion des risques et la
conformité, la gestion des parties prenantes, l'innovation et le développement
durable, sont au moins aussi importants.
Les performances
individuelles des membres du Comité de direction sont évaluées une fois l’an.
Sur la base de l'avis exprimé par le Comité de rémunération (qui prend en
compte l'évaluation, faite par le président du Comité de direction, des
performances des membres du CD), le Conseil évalue les performances de chaque
membre du Comité de direction sous l’angle des cinq éléments qui composent la
culture d'entreprise (PEARL: Performance,
Responsabilisation, Responsabilité, Capacité de réaction, Ancrage local et collaboration
à travers le groupe KBC),
de même que de la
valeur essentielle qu’est le Respect.
Le score total obtenu pour ces six éléments détermine le montant de la
rémunération individuelle variable.
En cas de
baisse significative du résultat net ou du bénéfice corrigé du risque, ou en
cas de résultat net négatif ou de bénéfice corrigé du risque négatif de KBC
Groupe, le Conseil d'administration de KBC Groupe pourra décider, sur la
recommandation du Comité de rémunération, de diminuer le montant total de la
rémunération variable des membres du Comité de direction.
La rémunération variable totale est plafonnée à 50% de la rémunération forfaitaire
annuelle. La rémunération variable n’est assortie d’aucun seuil. 60% de la
rémunération variable sont payés non pas immédiatement, mais en cinq ans, par
tranches identiques.
La moitié de
la rémunération variable totale est accordée sous la forme d’actions fictives (phantom stocks)[1]
assorties d’une période de rétention d'un an (ce qui signifie que ces actions
ne peuvent être réalisées qu'un an après leur octroi). En d’autres termes, le
paiement de la dernière tranche de la rémunération variable afférente à
l’exercice financier X sera effectué au cours de l’année X+7. Cela signifie
également que les effets à long terme de la stratégie de l’entreprise sur la
valeur du Groupe se reflètent dans la rémunération.
Révocation
Révocation du mandat:
dans les limites de ce qu’autorisent la loi et les règlements, les membres du
Comité de direction ayant été au service du Groupe KBC (ou de toute personne
morale prédécesseure d’une société appartenant au
Groupe KBC) pendant six ans tout au plus ont droit à une indemnité de départ
correspondant à 12 mois de rémunération; les membres du Comité de direction
ayant été au service de KBC Groupe pendant six à neuf ans ont droit à une
indemnité de départ correspondant à 15 mois de rémunération, indemnité portée à
18 mois de rémunération pour les membres ayant neuf ans de service ou plus à
leur actif. Dans ce contexte, on entend par rémunération la rémunération
forfaitaire de l’année en cours et la rémunération variable de la dernière
année complète ayant précédé la révocation du mandat. Aucune indemnité de
départ n'est due si le mandat est révoqué par suite de la démission du membre
du Comité de direction, si le membre du Comité de direction fait valoir ses
droits à la retraite ou si la révocation résulte d'actes ou de faits que le
droit du travail belge qualifierait de motifs de licenciement immédiat pour
faute grave.
En cas de révocation du
mandat d'un membre du Comité de direction, le paiement de la rémunération
variable à ce membre est subordonné aux principes suivants:
·
La
rémunération variable due au titre des années de prestations précédentes, non
encore acquise ou payée à la date de la révocation, reste due après la
révocation, sauf si celle-ci résulte d'actes ou de faits que le droit du travail
belge qualifierait de motifs de licenciement immédiat pour faute grave.
·
La
rémunération variable relative à l'année de prestations au cours de laquelle le
mandat est révoqué, reste due (pro rata temporis). Le
Conseil d'administration de KBC Groupe peut toutefois décider, sur la
recommandation du Comité de rémunération, de ne pas l'accorder, si la
révocation du mandat résulte d'actes ou de faits que le droit du travail belge
qualifierait de motifs de licenciement immédiat pour faute grave.
Les montants dont le
paiement est différé ne font l’objet d’aucune attribution accélérée à la date
de la révocation du mandat, sauf si la révocation est due au décès du
mandataire.
Dans l’éventualité d’un
changement de contrôle, le Conseil d'administration de KBC Groupe statuerait
sur une éventuelle acquisition accélérée des montants en souffrance.
Régime de pension et garantie décès et invalidité
Régime de pension, garantie décès et invalidité:
Les membres du Comité de direction bénéficient d’un plan de pension à
contribution définie distinct, intégralement financé par KBC. Ce plan tient
compte du fait que la carrière de membre du Comité de direction est plus courte
qu'une carrière d'employé moyen. C'est pourquoi la constitution de la pension
complémentaire est essentiellement concentrée sur les 10 premières années
d'activité au sein du Comité de direction.
La dotation de KBC au plan de pension représente 32% de la rémunération
forfaitaire durant les 10 premières années, à 7% pendant les cinq années
suivantes et à 3% à partir de la 16e année d'affiliation. Les contributions
sont productives d’un rendement minimum garanti de 0% et le rendement accordé
est plafonné à 8,25%. Compte tenu de la structure spécifique de ce nouveau
régime, son financement n'est pas également réparti sur l'ensemble de la
carrière. Pendant les 10 premières années, le montant versé dans le fonds de
pension est assez important, avant de diminuer pour ne plus représenter qu'une
fraction de ce qu'il était auparavant à partir de la 11e année, puis d’une
manière plus marquée encore à partir de la 16e année.
Le plan est applicable à tout membre du Comité de direction domicilié en
Belgique. Pour les membres qui ne résident pas en Belgique, une police
d’assurance individuelle, reflétant le contenu du plan de pension, est en
place. Pour les personnes qui ont intégré le Comité de direction avant le 1er
janvier 2016, les réserves constituées et acquises au 31 décembre 2015 (dans
l’ancien plan de pension) ont été transférées dans le nouveau plan. Le plan de
pension comprend également une couverture décès, fixée à quatre fois la
rémunération forfaitaire (ou, si leur montant est supérieur, aux réserves
constituées à la date du décès). Une mesure d’indemnisation des orphelins est
prévue également. Elle consiste en un capital unique de 231.387 euros, à quoi
s'ajoute une rente de 7.504 euros par an (chiffres 2024).
La
prestation d'invalidité incluse dans le plan est d'environ 891.131 euros (rente
annuelle – chiffre 2024). Tous ces montants sont liés à l'évolution de l'indice
de santé.
Si les intérêts à long terme, le caractère durable ou la viabilité de
l’entreprise l’imposent, le Conseil d'administration pourra, sur les
recommandations du Comité de rémunération, décider de déroger temporairement à
cette politique.
[1] La Banque nationale tchèque n'autorisant pas l'utilisation exclusive de phantom stocks (dans la mesure où celles-ci sont liées aux résultats du groupe KBC), 50% des phantom stocks attribuées au membre du Comité de direction en charge de la division République tchèque sont remplacées par un instrument non monétaire spécifique, dont la valeur évolue en fonction du résultat de CSOB et des facteurs sous-jacents qui déterminent la valeur des phantom stocks.